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    2016年三中三公式规律:战略与经营数据的逻辑矛盾,广大特材回复科创板第五轮问询

    导语在科创板第五轮问询函中,上交所主要问及广大特材业对比及核心技术先进性、公司战略与经营数据的逻辑矛盾、关联交易及供应商披露准确性、实控人流水核查、应收票据终止确认、应收账款等共计11个问题。

    心水论坛公式规律 www.qkoaz.tw 资本邦 · 2019-10-23 · 文/陈小萌 · 浏览3899

      10月22日,心水论坛公式规律讯,张家港广大特材股份有限公司(下称“广大特材”)回复科创板第五轮问询。

    ? ? ? ?广大特材的主营业务为高品质特种合金材料,目前已形成合金材料和合金制品两大产品体系,其中合金材料包括高品质齿轮钢、高品质模具钢、特种不锈钢、高温合金和超高强度钢等国家重点鼓励发展的新材料产品。

      图片来源:上交所官网

      在科创板第五轮问询函中,上交所主要问及公司的同行业对比及核心技术先进性、公司战略与经营数据的逻辑矛盾、关联交易及供应商披露准确性、实控人流水核查、应收票据终止确认、应收账款、成本、存货、控股股东资金拆借等共计11个问题。

      图片来源:公司问询回复函

      关于公司战略与经营数据的逻辑矛盾。广大特材披露,其与大型钢企相比,采取差异化竞争策略,但财务数据显示,2019年上半年齿轮钢收入约占66%,其中47.83%来自于机械装备,42.84%来自于风电。与前述差异化竞争的策略存在一定矛盾。公司在四轮回复中并未能够解释清楚该问题。

      鉴于此,上交所要求广大特材说明:(1)风电行业的补贴情况,政策变化情况及未来趋势,对公司的影响;(2)公司在机械装备领域销售的具体下游行业,前五大客户情况,并结合前述情况,说明公司是否进入较风电齿轮钢竞争更为激烈的领域,结合竞争对手同类产品单价说明公司产品在行业内的技术水平及竞争力,未来毛利率是否存在持续下滑可能及风险,并在重大事项提示中充分揭示风险;(3)对相关的逻辑矛盾进行进一步解释或修改相关表述。

      广大特材回复称:公司定位于技术要求较高的“小众、中高端”领域,与公司机械装备领域收入占比高于风电不存在逻辑矛盾;)公司在机械装备领域销售的主要产品也是使用短流程工艺生产的齿轮钢,与使用长流程生产的大批量产品存在较大区别;机械装备领域收入快速增长是公司技术积累的结果,是公司提高产能利用、降低经营风险以及扩大经营规模需要,符合同行业通行的经营策略。

    ? ? ? 总体上,广大特材称,公司生产的产品均为采用短流程生产的“小批量”产品,机械装备领域的销售主要是应用于电工机床、石化装备的齿轮钢,不存在与大型钢企正面竞争或者进入竞争激烈领域的情形,与公司差异化竞争策略不存在逻辑矛盾?;底氨噶煊蛎式衔榷?,收入占比较高是公司为了扩大规模、提高盈利根据市场需求情况作出的经营策略选择,符合公司实际情况。

    ? ? ? 需要关注的是,机械装备领域是公司经营时间较久的优势领域之一,与雅凯集团、蒂森克虏伯等公司建立了长期稳定的业务关系。报告期内,随着客户需求的增长,公司机械装备领域收入金额快速增长、占比有所增加。

      从细分行业来看,公司机械装备领域客户主要分布在电工机床、石化装备子行业。虽然该等领域对特种钢材料产品性能、技术参数等要求低于风电领域要求,但也形成了特定的行业标准,存在一定的技术壁垒。同时,电工机床、石化装备的终端一般为大型装备制造商,经过长期竞争已经形成了相对稳定的供应链格局,具有一定的客户认证壁垒。因此,公司机械装备领域也保持了合理、稳定的利润水平,不存在新进入竞争激烈、利润率低行业的情况。

      虽然机械装备领域较风电领域而言技术要求稍低,但由于公司较好的产品质量及稳定性、较强的客户认证优势,其销售均价较高。目前我国汽车齿轮钢占全部齿轮钢消费量的比例达80%以上,齿轮钢平均市场价低于公司机械装备领域齿轮钢销售均价。因此,主要产品齿轮钢的平均销售价格高于齿轮钢平均市场价,具备较强的技术水平和较好的竞争力。

    ? ? ? ?广大特材保荐机构取得了缪叙荣等关联方银行对账单,统计收到安徽双赢的款项以及支付给自然人供应商的款项。针对缪叙荣在本次交易中的背景,访谈了缪叙荣并取得签字确认;针对公司与安徽双赢的交易背景、废钢行业经营特点、安徽双赢承担的风险等情况与其采购负责人进行访谈,并取得签字确认。交易期间 2016 年-2017 年 5 月,公司累计向安徽双赢支付货款 2.19 亿元(含17%增值税),经统计缪叙荣银行资金往来记录,缪叙荣累计收到安徽双赢支付的货款 1.76 亿元(由于自然人不能开具发票,此金额为不含税金额),缪叙荣累计支付给近百位废钢自然人共计 1.83 亿元(包括缪叙荣自行采购并对外销售的废钢款)。因此,缪叙荣不掌握废钢资源,主要承担协助管理、结算等任务。

      机械装备领域的毛利率与公司主营业务毛利率不存在重大差异,且变动趋势与主营业务毛利率变动趋势基本一致。因此,公司机械装备领域收入占比增加不会导致毛利率持续下滑。

      关于实际控制人流水核查不到位,保荐业务现场督导发现,报告期内,公司实际控制人徐卫明向自然人转账笔数较多,资金流入合计为18,319万元,流出合计为14,924万元。申报材料时,保荐机构未充分关注实际控制人个人流水情况。现场督导期间,保荐机构进行了补充核查,但其主要核查方法是核查部分交易对方的身份证件,未能进一步获取资金交易用途等证据,补充核查有效性不足。

      上交所要求保荐机构补充核查实际控制人的资金流入流出去向,核查相关转账方及自然人是否向公司直接或间接进行销售或采购,实际控制人及控股股东的资金流出是否用于体外循环,说明核查的充分性并发表明确意见。

      广大特材回复:实际控制人与自然人之间的资金往来可以分为几类:(1)实际控制人自有资金借出和收回;(2)实际控制人对外借款和偿还;(3)个人对外投资款;(4)其他往来款项;(5)其他个人收支。资金借出和归还主要发生在2016年,2017年-2018年往来资金较小。2015年,公司及控股股东因为对外担保代偿超过2亿元,银行授信也受到一定限制,公司营运资金压力较大,实际控制人通过朋友借款、民间资金拆借等途径为公司筹集资金,自2016年开始逐步偿还对外借款。

      保荐机构通过与公司直接自然人供应商、实质自然人供应商进行比对,上述自然人中陈洪林与公司废钢自然人供应商陈洪顺系兄弟关系,实际控制人与陈洪林的资金为等额进出。陈洪林不为公司提供废钢,因此上述自然人不存在公司直接或实质自然人供应商情形。保荐机构通过核查公司客户和非自然人供应商的股东、董监高,有3人系公司客户股东或董监高:(1)赵正林系公司客户江阴振宏重型锻造有限公司董事,2016年向实际控制人借款90万元,用个人周转,尚未归还;(2)费小平、何爱平系公司客户溧阳市正平锻造有限公司的间接股东,2016年分别向实际控制人转账39.36万元、23.24万元,由于2017年下半年开始公司与该公司不再合作,保荐机构未取得确认。

      经核查,保荐机构认为:已对上述自然人与公司直接自然人供应商、实质自然人供应商、客户和供应商股东、董监高进行充分核查,上述资金往来自然人中不存在公司直接或实质自然人供应商情形;除赵正林、费小平、何爱平外,未发现上述自然人为公司直接或间接供应商或客户的情形。此外,经核查,广大特材保荐机构认为:实际控制人及控股股东的资金流出具有合理的商业背景,且核查比例超过99%,同时公司各项财务比率变动趋势符合公司实际经营情况,资金流出未发现用于体外循环的情形。

    图片来源:全景网

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